背法条的方法图解，段波商法速记口诀

段波商法速记口诀 40 条

@司考民商法段波

段波老师的商经口诀的特点：直击考点，简单实用，不存在记住口诀忘记考点的问题。

票据法口诀： 【▲记忆口诀 1——要式证券的要点】事项齐全、背书连续、金额一致、不得更改

要式证券是指票据的格式、记载内容以及票据行为的程序和方式是由法律规定的，具体

包括以下要点：

（1）必要记载事项不全，票据无效（关于必要记载事项的介绍详见后文）。

（2）背书必须连续，否则不能证明票据权利。

第三十一条 以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票

权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。前款所

称背书连续，是指在票据转让中，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章

依次前后衔接。

（3）票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。

（4）票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，二者不一致的，票据无效。

【▲记忆口诀 2——"今日收"不得更改:今——金额；日——日期；收——收款人名

称】

票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。

【▲记忆口诀 3——汇票绝对必要记载事项：三人无条件，票据有今（金）日】

"三人"：出票人签章、付款人名称、收款人名称。

"无条件"：无条件支付的委托、

"票据"："汇票"字样。

"今日"：确定的金额、出票日期、

【▲记忆口诀 4：禁转背书——出票人禁转管全部；背书人禁转管自己】

（1）禁转背书（F27、F34）：

①出票人在票据上记载"不得转让"，不能再依票据法规定的背书方式转让，转让的无

效。

②背书人记载"不得转让"字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不

承担保证责任。但不影响出票人、承兑人以及原背书人之前手的票据责任。

【▲记忆口诀 5：期后背书——谁转让，谁负责】

（2）期后背书（F36）：汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得

背书转让；背书转让的，背书人仍应当承担汇票责任。

【▲记忆口诀 6：回头背书——出前背后，不能追索】

持票人为出票人的，对其前手无追索权。持票人为背书人的，对其后手无追索权（F69）,

【▲记忆口诀 7：附条件的票据行为——宝贝条件无效，出城行为无效 】

1

出票和承兑行为附条件的，票据行为无效；保证和背书附条件的，条件无效

公司法口诀： 【▲记忆口诀 1——公司的法定条件】：资本 组织 股东在 住所签署 章程

1、公司的法条条件可以概括为以下五个

第一，必须有注册资本。

第二，必须有符合公司法规定的组织结构形式，即"三会"：股东（大）会、董事会和

监事会。

第三，必须有符合法定人数的股东。比如说有限责任公司是 50 人以下，股份有限公司

发起人为 2-200 人。

第四，必须有主要的经营场所，涉及到合同履行地和诉讼管辖地的问题。

第五，要签署章程，这个章程是公司对外的承诺。

【▲记忆口诀 2——不得成为普通合伙人的主体】：

五个不得成为普通合伙人的主体可以概括为"国有国独，上市公益"。

2、 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人：

上市公司、国有企业、国有独资公司、公益性的事业单位、社会团体不能投资合伙企

业做普通合伙人（合伙企业法第三条，这样规定是为了保护公众股东利益、国家利益和公益

目的不被普通合伙人所承担的无限责任伤害）。

【▲记忆口诀 3——公司担保能力】

①对外担保：董股会决议；

②对内担保：股东会决议；表决权过半数通过；利害股东回避。

3、 公司担保能力包括两种情况：对外担保和对内担保。第一个是公司为他人担保，由

董事会或者股东会决议，这个"他人"指的是股东或者是实际控制人之外的他人，简称为对

外担保。而如果公司为股东或者实际控制人提供担保的话，则称之为对内担保。对外担保掌

握一句话——"董股会决议"，即由董事会或者股东会去决议，而对内担保有三个要点：第

一个要点，必须股东会、股东大会决议，董事会决议是不够的；第二个要点，必须经过出席

会议股东所持表决权的过半数通过。这里的所持表决权的过半数有两层含义：首先是简单多

数。不要求 2/3 以上的绝对多数；其次资本多数决，而不是人头多数决。是按照你的所持的

表决权来表决的，而你的表决权是和你的出资挂钩的，所以这里"表决权过半数"的含义是

"资本多数决+简单多数"；第三个要点，利害关系人得回避。这个如果是前款规定的股东，

或者受前款规定的实际控制人支配的股东，那就是和这件事情有利害关系的股东，需要回避。

所以大家重点掌握的是对内担保的三个要点：第一个要点，股东会决议；第二个要点，简单

多数的资本多数决；第三个要点，利害股东回避。

【▲记忆口诀 4——发起人的认定】：签章程，认股份，履职责

4、《公司法解释（三）》第 1 条规定，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资

或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的

股东。 （注意：现行《公司法解释（三）》不再区分有限公司和股份公司设立时股东的称

呼，均称为发起人）

【▲记忆口诀5：发起人合同责任】谁名义，谁责任；有追认，公司担；双恶意，个人

担

【▲记忆口诀6：设立失败时的发起人责任】对外连带承担，对内过错追偿，认股款本

原则 例外

合

同

责

任

发起人以个人名义 原则上个人承担 公司追认或事实上承受权利义务的，公司

承担

发起人以设立中 2

公司 名义

原则上公司承担 但发起人为自己利益且相对人知情的除外

3

▲记忆口诀 5：谁名义，谁责任；有追认，公司担；双恶意，个人担

侵

权

责

任

发起人设立过程

中造成他人损害

职务行为公司承担

（无过错责任）

个人行为个人承担（过错责任）

发起人设立过程

中造成公司损害

发起人承担过错责任

设立失败责任

▲记忆口诀 6：对外连

带承担，对内过错追偿，

认股款本息全退。

（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责

任，然后向有过错的发起人追偿

（2）发起人设立过程中造成他人损害，公司设立失败发起人连带

承担，然后向有过错的发起人追偿

（3）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加

算银行同期存款利息的连带责任

息全退。

【▲记忆口诀 7——可出资的股权的特点】：可转让+无瑕疵+手续全+已评估

7、股权出资的四个要求：第一个，出资人合法持有依法可以转让。什么情况下不能转

让呢？比如说公司发起人持有的股份，在公司成立后的一年内不能转让；公司高管的持有的

股份，在离职后的半年内不能转让。这样不能转让的股权是不能出资的。第二个，出资的股

权没有权利瑕疵或者权利负担。权利瑕疵指的是公司的股东的权利比如说分红权、表决权、

优先认股权被限制；权利负担比如说被质押的股权等，存在这样的瑕疵或者负担的股权具有

价值上的不确定性，会伤害资本确定原则。第三个，出资人已经履行了股权转让的法定手

续。第四个，出资的股权已经依法进行了价值评估。

【记忆口诀 8——瑕疵出资股东的责任四句话】：

第一句：出资不足有违约责任，出资不实无违约责任（F28、F83；10/3/72）

第二句：面对公司或者其他股东承担补足责任；面对债权人承担补充赔偿责任（F28、

F30、F93、《公司法解释（三）》第 13 条）

第三句：设立时其他发起人无过错连带责任，增资时董高过错相应责任，然后都可以

向违反出资义务的股东追偿（《公司法解释（三）》第 13 条）

第四句：公司对股东的出资请求权不适用诉讼时效（《诉讼时效司法解释》第 1 条）

【▲记忆口诀9——抽逃出资的四种情况】：非法转、关联转、虚假利润、虚构债务

9、抽逃出资认定：《公司法解释（三）》第 12 条规定的四种情况：通过虚构债权债务

关系将其出资转出；制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；利用关联交易将出资转出；

2

提示：此处有一个概念叫作"设立中公司"，我们也可称它为"筹备组"。这指的是公司设立开始到公司 最终成立这一期间的独有称谓。在此期间，根据通说观点，将发起人之间的关系视为合伙，因设立公司所

发生的债权债务关系，发起人间的权利义务等问题均可适用合伙的相关规定。 3 解说：这个口诀仍然体现了"原则—例外"模式。原则上"谁名义谁责任"，例外情况有二：第一，"有

追认，公司担"亦即公司追认或者公司履行义务的，该责任由公司承担。第二，如发起人为个人利益，而

且相对人知情，说明发起人和相对人都有恶意，此时责任仍然由发起人个人承担。这里隐藏着一个对交易

安全的保护——即使发起人为个人利益，但只要其以公司名义而且相对人善意，则仍然由公司承担。

其他未经法定程序将出资抽回的行为。

【▲记忆口诀10——剥夺股东资格的步骤】有限公司，一毛不拔，催告无效，股东决

议

10.股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会

决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合

理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持（《公司法解释（三）》第 16

条）。

有限公司的股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经公司催告在合理期间内无果的，股

东会决议可解除该股东的股东资格，公司应依法减资或由其他股东或第三人出资（《公司法

解释（三）第 17 条）。

【▲记忆口诀11——出资责任三步走】：

补足返还——限制股东自益权——剥夺股东（有限）资格

11、"出资责任三步走"是：第一步先补足返还，这是解决问题的一个最直接的办法。

第二步限制，第三步剥夺。剥夺的时候，一定要注意是谁去剥夺？答：股东会决议。非经股

东会决议，这个资格是不能解除的。（股份公司在第三步则是可以另行募股）

股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议

对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限

制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持（《公司法解释（三）》第 16 条）。

有限公司的股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经公司催告在合理期间内无果的，股

东会决议可解除该股东的股东资格，公司应依法减资或由其他股东或第三人出资（《公司法

解释（三）第 17 条）。

【▲记忆口诀 12——股东资格认定及行使】

股东资格看出资，股东权利看实缴。名册记载对公司，工商登记可对抗。

12 要点解说——股东资格的认定，大家注意有实质要件、形式要件和对抗要件之分。

实质要件即股东以财产权换股权的法律关系，通俗的说，就是出资。但是这个出资，根据公

司法解释三的规定，是实际出资或者认缴出资都可以，但不得违反法律法规的强制性规范。

在没有违反强制性规范的情形下，认缴或实缴出资都是股东。简单地说，只要你有一个财

产权换股权的承诺，就满足了实质要件的要求。然后就可以要求公司履行形式要件和对抗要

件方面的义务（《公司法解释三》第 24 条）。

接下来有两个形式要件。第一个叫作是出资证明书，出资证明书是公司发给股东的，用

以证明股东已经履行完毕出资义务（注意，即使出资有瑕疵，其仍然为股东，只是要对公

司和其他股东承担相应的责任）。第二个叫股东名册，这是公司内部认定股东资格的形式要

件。股东名册对确认股东资格具有推定效力，如无相反证据，记载于股东名册的股东得享有

股东权利；但是，这种推定受到实质要件和对抗要件的双重限制。就前者而言，根据《公司

法解释三》第 24 条的规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后即可请求公

司完成签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记等义务；就后者而言，基

于交易安全和对善意第三人保护的考虑，如果记载于股东名册的股东没有进行工商登记，则

不得对抗第三人（《公司法》第 32 条第 3 款 ）。

和股东资格认定相比，股东权利的行使要求更加严格，必须按实缴出资比例来行使。即

你实际交了多少钱，就可以享受多少相应的股东权益，包括分红比例、认购新股的比例、投

票权等。

【▲记忆口诀 13 冒名股东——谁冒名，谁责任】：

冒用他人名义出资并进行工商登记的，冒名登记行为人担责。

【▲记忆口诀14 股东代表诉讼的被告——"董监清三高"】

【▲记忆口诀 15 股东代表诉讼的程序】

董高侵权找监事（会），监事侵权找董事（会）

代表诉讼为公司，直接诉讼为股东

【▲记忆口诀 16——公司高管的任职资格："无能破产吊销，欠债犯罪夺权"】

有下列情形之一的，不得担任董事、监事、高级管理人员：（F146）

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（破产法扩展到所有董监高，

亦即，所有的董事、监事、高级管理人员都受本项的限制）

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

【▲记忆口诀 17——董监高的绝对禁止事项：挪用资金、私占佣金、公款私存、擅自

泄密】

①挪用公司资金；

②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

③接受他人与公司交易的佣金归为己有；

④擅自披露公司秘密；

【▲记忆口诀 18——司法解散之诉的要点】

①公司僵局+原告持股限制+用尽其他救济；

②公司僵局则可以概括为：两年不开会、两年不决议、董事有冲突。

18、司法解散之诉

——原告：为单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十的股东（不分有限或股份

公司）

——被告：被告为公司。由《公司法解释（二）》可知，若原告以其他股东为被告一并

提起诉讼的，法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，法院应当

驳回原告对其他股东的起诉

——管辖：向公司住所地人民法院提起强制解散之诉。

——特别要注意的是，此诉必须以公司发生经营管理困难作为唯一事由，并且须通过其

他途径不能解决的条件

【▲记忆口诀 19——有限公司回购事由】："五年不分红、合分转财产、章程续公司"

19、有下列情形之一的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

①公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续营利，且符合本法规定的分配利

润条件的；

②公司合并、分立、转让主要财产的；

③章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公

司存续的。

④起诉期限：自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协

议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。

【▲记忆口诀 20——夫妻离婚时股权转让的三种情况】："转买推"

20、

①过半数股东同意转让，并且不行使优先购买权的——转让成功，配偶成为股东<转>；

②过半数股东不同意转让，并且行使优先购买权的——转让给其他股东，转让款给配偶

<买>；

③过半数股东不同意转让，但不行使优先购买权的——视为同意转让，配偶成为股东<

推定>。

【▲记忆口诀 21——股东特别决议事项：增减资、合分散、 改章程、变形式（须经

代表 2/3 以上表决权的股东通过）】

21、股东特别决议事项（F43）：a.修改公司章程；b.增加或减少注册资本；c.合并、分

立或解散；d 变更公司形式的决议——必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。

合伙企业法口诀： 记忆口诀1：转买推——转买维——转买退——转买退推（如图）

【▲记忆口诀 2——须经全体合伙人一致同意的事务】

协议①名称②、场地④范围③；财产处分⑤⑥、出资增减⑦⑧；

外保⑨外聘⑩、外转⑪外质⑫；入伙⑬退伙⑭、有普互转⑮⑯。

2、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意（没有注明法条序号的都来自 F31）：

①修改合伙协议（F19）

②改变合伙企业的名称；

③改变合伙企业的经营范围、

④改变主要经营场所的地点

⑤处分合伙企业的不动产；

⑥转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

⑦⑧增减出资（F34）；

⑨以合伙企业名义为他人提供担保；

⑩聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

⑪合伙份额对外转让（F22）；

⑫合伙份额对外出质（F25）

⑬入伙（F43）⑭退伙（F45）；

⑮⑯有人、普人互转（F82）

【（记忆口诀 3/4/5）——三类退伙事由之对比】

（▲记忆口诀 3——声明退伙：约定事由，一致同意，难以参加，严重违约）

另有一种通知退伙——合伙协议未约定合伙期限的，若无不利影响，可以提前30日通知

其他合伙人而退伙。）

声明退伙 当然退伙

（事由发生日起退伙）

除名退伙

（除名通知送达日起退

伙）

A. 合 伙 协 议 约

定

的退伙事由出现；

B. 经 全 体 合 伙

人

一致同意；

C. 发 生 合 伙 人

难

以继续参加合伙的事

由；

D. 其 他 合 伙 人

严

重违反合伙协议约定

的义务。

（▲记忆口诀 3：

约定事由，一致同意，

难以参加，严重违约）

另有一种通知退

伙——合伙协议未约

定合伙期限的，若无不

利影响，可以提前 30

日通知其他合伙人而

退伙。）

A.作为合伙人的自然人死亡或者被依

法宣告死亡；

B.个人丧失偿债能力；

C.作为合伙人的法人或其他组织依法

被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣

告破产；

D.法律规定或者合伙协议约定合伙人

必须具有相关资格而丧失该资格；

E.合伙人在合伙企业中的全部财产份

额被人民法院强制执行；

F.合伙人被依法认定为无民事行为能

力人或者限制民事行为能力人的，经其他合

伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，

普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他

合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力

或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

▲记忆口诀 4：人无（AC）财无（E）、能

力无（BF）资格无 (D）

A. 未 履 行 出 资

义

务；

B.因故意或者重大

过失给合伙企业造成损

失；

C.执行合伙事务时

有不正当行为；

D.发生合伙协议约

定的事由。

（▲记忆口诀 5：不

出资，有损失，不正当）

经其他合伙人一致

同意，可以决议将其除

名；

除名决议应当书面

通知，自接到之日起除

名生效。有异议的，30

日内起诉。

▲记忆口诀4——当然退伙：人无（AC）财无（E）、能力无（BF）资格无 (D）

（▲记忆口诀5——除名退伙：不出资，有损失，不正当）

【▲记忆口诀 6：一日普伙，终身连带】

①普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙

人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

②当有限合伙企业仅剩普通合伙人时，转为普通合伙企业，并应当进行相应的变更登记；

当有限合伙企业仅剩有限合伙人时，则该企业不再是合伙企业，应当解散。

保险法口诀: 【▲记忆口诀 1——投保年龄：违约解约，时间有限；多退少补，或者少给4】（如图）

"

【▲记忆口诀 2——死亡保险合同的限制及例外】

死险合同要生效，死险保单想转让；被保险人是关键，各种同意认金额（保险法 34、司法

解释第一条）

无人不能死亡险，年幼子女是例外；必须父母来投保，监护投保须同意。（保险法 33、司法

解释第六条）

《保险法》第三十三条 投保人不得为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金条

件的人身保险，保险人也不得承保。

父母为其未成年子女投保的人身保险，不受前款规定限制。但是，因被保险人死亡给付

的保险金总和不得超过国务院保险监督管理机构规定的限额。

《保险法》第三十四条 以死亡为给付保险金条件的合同，未经被保险人同意并认可

保险金额的，合同无效。

按照以死亡为给付保险金条件的合同所签发的保险单，未经被保险人同意，不得转让或

者质押。

父母为其未成年子女投保的人身保险，不受本条第一款规定限制。

保险法解释三第一条 当事人订立以死亡为给付保险金条件的合同，根据保险法第三十

四条的规定， 被保险人同意并认可保险金额"可以采取书面形式、口头形式或者其他形式；

可以在合同订立时作出，也可以在合同订立后追认。

有下列情形之一的，应认定为被保险人同意投保人为其订立保险合同并认可保险金额：

（一）被保险人明知他人代其签名同意而未表示异议的；

（二）被保险人同意投保人指定的受益人的；

（三）有证据足以认定被保险人同意投保人为其投保的其他情形。

第二条 被保险人以书面形式通知保险人和投保人撤销其依据保险法第三十四条第一款规定

所作出的同意意思表示的，可认定为保险合同解除。

第六条 未成年人父母之外的其他履行监护职责的人为未成年人订立以死亡为给付保险

金条件的合同，当事人主张参照保险法第三十三条第二款、第三十四条第三款的规定认定该

合同有效的，人民法院不予支持，但经未成年人父母同意的除外。

【▲口诀记忆 3——保费支付】催告一月，法定两月；未交中止，两年解除；达成协议，

补交恢复。

自保险人催告之日起超过 30 日未支付当期保险费，或者超过约定的期限 60 日未支付当

期保险费的，合同效力中止，或者由保险人按照合同约定的条件减少保险金额。

经保险人与投保人协商并达成协议，在投保人补交保险费后，合同效力恢复。但是，自

合同效力中止之日起满 2 年双方未达成协议的，保险人有权解除合同。

【▲记忆口诀 4——财产保险的特点】超额退费，不足比例，就算重复，也不多得

（1）超额退费：保险金额不得超过保险价值。超过保险价值的，超过部分无效，保险

人应当退还相应的保险费。（《保险法》55 条第 3 款）

（2）不足比例：保险金额低于保险价值的，除合同另有约定外，保险人按照保险金额

与保险价值的比例承担赔偿保险金的责任。（《保险法》55 条第 4 款）

（3）就算重复，也不多得（《保险法》56 条第 2、3、4 款）

重复保险的各保险人赔偿保险金的总和不得超过保险价值。除合同另有约定外，

各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿保险金的责任。

重复保险的投保人可以就保险金额总和超过保险价值的部分，请求各保险人按比例

返还保险费。

重复保险是指投保人对同一保险标的、同一保险利益、同一保险事故分别与两个以

上保险人订立保险合同，且保险金额总和超过保险价值的保险。

【▲记忆口诀 5——代位求偿中对保险人的保护】赔付之前放弃免责；赔付之后放弃无

效；过错失权相应扣减（之前免责，之后无效，过错相抵）

①保险事故发生后，在保险人未赔偿保险金之前，被保险人放弃对第三人赔偿请求权的，

保险人不承担赔偿保险金的责任。

②保险人向被保险人赔偿保险金后，若被保险人未经保险人同意放弃对第三人的赔偿请

求权的，该放弃行为无效。

③由于被保险人的过错致使保险人不能行使代位请求赔偿的权利的，保险人可以相应扣

减保险赔偿金。）

知识产权法口诀： 【记忆口诀 1——合作作品】无一致，不转让；无理由，不阻挠；有收益，大家分

合作作品是两人以上合作创作的作品。作者之间存在创作合意和共同创作的行为

1.归属：合作作品的著作权属于全体作者

2.行使：（1）对于不可分割使用的，由合作作者协商一致行使；协商不成的，无正当理

由任何一方不得阻止他方行使除转让以外的权利，所得收益应合理分配给所有合作作者。

【记忆口诀 2——出租权的客体："录影机"】影视作品、计算机软件、录音录像制品

【记忆口诀 3——信息网络传播权的主体——"著演录"】著作权人、表演者、录音录

像制作者