记忆法培训班，学以致用，看看能否追加成功

前两天写了一篇追加公司股东为被执行人的情形，今天恰巧就遇到类似案件。其实写的过程就是学习的过程，那么今天正好学以致用。现在将申请书分享给大家，欢迎批评指正和提出宝贵意见。

申请人：某某公司，住所地：某某某

法定代表人：某某。

被申请人：某某申请事项

申请追加被申请人某某某为一案被执行人。、

事实和理由

申请人与被执行人某某公司合作协议纠纷一案，贵院已立案执行，案号为×号，但截止目前被执行人某某公司未履行任何义务。

经申请人调查，被申请人郑某某作为某某公司的法定代表人、控股股东，存在《中华人民共和国公司法》第二十条规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情况，应当对公司债务承担连带责任，故申请贵院依法追加郑某某为本案被执行人。具体理由如下：

一、郑某某与某某公司的资产混同，应对公司债务承担连带责任。

（一）某某公司的银行流水足以郑某某始终视金石商贸有限公司的资产为自己资产，未做任何区分。

银行账户显示，某某公司仅有寥寥几笔收入。而上述收入，除了用以缴纳税费之外，其他资金均流向了郑某某、郑某某女儿以及郑某某的其他关系人名下，再无其他任何支出。

一个正常运转的公司，为了完成主营业务必然会有相关支出，比如进货费用、员工工资等，也必然会形成公司独立的资产，公司的资产仅能用以公司的支出。但根据银行流水显示信息，某某公司每次在收到相关单位业务款之后，立马被转移取走，只保留几十或者数百元放在账户用以支付税费。甚至在某某公司收到最后一笔业务款后，郑某某在预留必要费用后连最后的20元都要取走。完全可见，郑某某始终将某某公司的资产视同为自己的资产没有做任何区分，显然属于资产混同。

（二）某某公司的财务报表也足以证实金石商贸的资产不独立。某某公司的财务报表显示，2016年、2017其营业收入流动资产、流动负债均为零，但2016、2017年其已经有了业务收入。比如2016年8月收到的申请人向其转款的12万元，2017年收到的利息款及各项支出等，均未体现在财务报表中。同时，2016至2017年度申请人与某某公司已经开始合作两三年时间，某某公司不可能没有营业收入。而在其他年份的《资产负债表》《利润表》均无法准确反映某某公司的收入支出、及资产状况。充分证明，某某公司的财务混乱，完全可以证实郑某某与某某公司的资产相互混同。

同时，结合某某公司的银行流水和财务报表，可以直接证实郑某某存在无偿使用某某公司资产未在财务报表中记载记忆公司收益与股东收益未做区分的情况。

上述情形完全符合股东与公司“人格混同”的要件，根据九民会议纪要及相关法律规定，股东与公司“人格混同”的，股东应当对公司的债务承担连带责任。

二、某某公司仅是郑某某操控的“空壳公司”，不具备独立人格，郑某某应当对某某公司的债务承担连带责任。

前文已述，某某公司无独立资产，郑某某与某某公司的财产相互混同，造成上述财产混同的原因，实质是某某公司仅是郑某某操控的“空壳公司”。

（一）某某公司没有任何员工。某某公司的银行交易记录中没有任何支付工资的记录，税务部门也告知该公司从未缴纳过职工社保。其报表中历年都将公司职工薪酬支出列为“0”，上述事实充分说明某某公司没有任何工作人员。一个正常运转的公司，怎么可能一个工作人员都没有？

（二）某某公司没有营业场所。某某公司虽然注册信息标注了营业地址，但该地址本身就不明确。经申请人调查了解，某某公司并没有营业场所，一个正常运转的公司怎么可能没有自己的营业场所？

综上，某某公司是一个没有工作人员、没有营业场所，且没有独立资产的“空壳公司”而已，完全不符合公司独立人格的要件，郑某某应当对金石商贸的债务承担连带责任。

三、郑某某没有任何经营公司的诚意，而仅仅是恶意利用公司独立地位和股东有限责任规避责任。

首先，某某公司完全符合“资本显著不足”的情形。贵院调查令开具查询银行流水的时间节点为2014年7月至2023年2月，但银行告知2016年7月之前该账户没有流水，最早一笔流水为郑某某女儿于转入到公司的1000元用以支付相关税费在此之后的流水某某公司账户在每次收到业务款之后都被转走直至仅剩数百元或者几十元，郑某某未再向某某公司投入任何费用。而申请人与某某公司合作成立分公司所经营的项目均为大额项目，需要大量的资金投入方可顺利开展，但从上述流水可见，郑某某在双方合作期间几乎没有向其控制的公司投入资金，与双方合作的项目风险完全不匹配，符合九民会议纪要规定的“资本显著不足的情形”。

其次，在申请人因宿州市金石商贸有限公司欠款申请执行后，郑某某又匆匆的申请金石商贸公司破产，而不考虑自己擅自转移公司资产，收入未列入公司账户的情况。“资本显著不足”本身就是没有从事公司经营诚意，恶意利用公司独立人格和股东有限责任把风险转嫁给债权人的状况，而郑某某的一系列行为更加印证了其就是以某某公司为躯壳、工具，毫无经营公司诚意，恶意利用公司独立人格和股东有限责任的主观态度。

申请人认为，某某公司没有自己独立的资产与独立行为能力，仅仅是郑某某所操控的“空壳公司” “工具公司”。郑某某恶意利用公司独立人格和股东有限责任，导致申请人对某某公司的债权至今无法执行到位，应当否认某某公司的独立人格，令郑某某对某某公司的债务承担连带责任。故向贵院申请追加郑某某为本案被执行人，请求贵院予以准许。

此致

某某法院